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民事代理词(二)

文章出处:广东志成达律师事务所人气:发表时间:2018/1/31 11:27:58

民事代理词

尊敬的审判员:

被告张某某与原告李某某合同纠纷一案,贵院已经开庭审理。现针对原告在庭审中的主张,被告代理人提出以下代理意见,供法庭参考:

一、被告是以**有限公司(以下简称**公司)法定代表人的身份向原告出具欠条,原告对此知情并且同意。

原告经当时**公司的股东吴某某介绍,于2013年3月28日到**公司工作。2013年4月至2014年10月,原告担任公司项目经理,工作内容为管理公司的工程建设及设备安装。2014年11月至2016年3月离职前,原告担任公司生产部经理,工作内容为管理公司的全部生产。由此可见,原告与**公?#25964;?#22312;劳动关系,一直在公司担任经理职位,且与公司股东之一吴某某关系很好,对2016年3月17日公司通过股东会决议将法定代表人变更为张某某一事是完全知情的。正是因为知道张某某是公司法定代表人,原告才会要求被告张某某在欠条上签名,确认公司欠其工资补偿款。欠款的工资补偿款性质已被欠条下端原告所写的“注”部分的内容证实。如果原告不知道被告的法定代表人身份,他没有任何理由要求被告在欠条上签名。李某某基于劳动关系提供劳动的受益人是公司,被告只是基于自己的法定代表人身份,才会愿意在欠条上签名,这完全是一种履行职务的行为,由此而产生的法律后果应由**公司承担。如果当时被告不是**公司的法定代表人,绝对不可能向原告出具欠条。《民法通则》第三十八条规定:“依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。”第四十三条规定:“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。” 由上述规定可见,法定代表人的职务行为?#35789;?#27861;人的行为。法定代表人签订法律文书,?#21892;?#31614;字即可,是否加盖公章,不影响民事法律行为的效力。因此,欠条上欠款人处虽未加盖公司公章和写明被告的身份,但并不影响公司承担相应法律责任。如果把公司法定代表人的职务行为理解为个人行为,并让个人对外承担法律责任,不但违反法律规定,也于理于情不合,无限加大了法定代表人的责任和风险,极不利于企业法人制度的运行,不利于企业法定代表人正?#20223;?#34892;职务,不利于市场经济重要主体公司的有序运行。

二、已归还的1765050元款项是被告出借给**公司的,?#38498;?*公司要归还欠款。

《欠条?#20998;?#26126;部?#20013;?#26126;:“原告张某某欠李某某欠款金额为叁拾万圆人民币,其中壹拾柒万陆仟伍佰零伍圆由佛山市**有限公司欠广州市**有限公司设备款转付李某某。”被告是广州市**公司的法定代表人和股东,之所以将该公司1765050元的设备款转付李某某,是因为当时**公司经济比较困难,无法支付款项给李某某,于是向被告借款,并?#20449;?#26085;后还款,被告同意借款给**公司。因此,该笔款项实际是被告替**公司还给原告的,并不是被告对李某某的还款。

综上所述,被告是基于其法定代表人身份才会在《欠条》上签名,由此而产生的法律后果依法应由**公司承担,原告应向**公司追讨欠款而不应向本案被告张某某追讨欠款。张某某不是本案的适格被告,恳请贵院依法驳回原告的诉讼请求。

此致,

佛山市南海区人民法院。

       广东志成达律师事务所

     律师:陈小成  罗佳

       二〇一八年一月二十二日


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